Matilda, que já sabia da conspiração, ordena sua guarda a atacar o Conde e seus aliados. Visconde fala para Pedrinho que ninguém poderá ir a Luterra por enquanto, pois o pó de pirlimpimpim acabou. O Conde é capturado, mas Menelau, um de seus aliados, consegue fugir. Jovino esconde de todos o fato de Valdo ter sido transformado em pedra. Emília sabe que Visconde precisa de um arco-íris para fabricar mais pó de pirlimpimpim e por isso obriga Rabicó a fazer a dança da chuva.
Visconde confessa para Tia Nastácia que tem o pó, mas não quer que Emília se arrisque. Pedrinho ouve e rouba o pó mágico do laboratório de Visconde. Emília e Pedrinho partem para Luterra. Menelau captura as duas crianças assim que elas chegam lá.
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