Tambelina avisa para Cléo que João está indo embora. Cléo corre até João e pergunta por que ele está fugindo. João fala para Cléo que eles nunca vão dar certo, pois ela mentiu. Joaninha chega ao País das Fábulas toda atrapalhada com sua vassoura. Cléo diz a João que vai fugir com ele. O Ogro Fredegundo vê Joaninha tentando salvar Carochinha e a impede. João fica emocionado com a atitude de Cléo e volta para o Sítio. Cecéu vê que Joaninha não voltou e teme que ela tenha virado pata.
Carochinha percebe que o Ogro Fredegundo se apaixonou por Joaninha. Visconde coloca Saraiva em sua máquina para que ele volte ao normal. A máquina explode. Saraiva deixa de ser criança e começa a se comportar como um velhinho rabugento. Cléo avisa João que vai se vingar de Tetéia. Iara hipnotiza o Dr. Madeira, que se esqueceu completamente de Miss Sardine. Dr. Madeira acorda quando Iara se afasta dele e procura Miss Sardine. Cléo segura Tetéia pelo braço e pergunta se foi ela quem armou o encontro com César. Angico e Zequinha vêem a cena de longe e ficam curiosos. Tetéia nega que tenha armado o encontro. Cléo fica furiosa e briga com Tetéia.
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